Orion, tipik bir ilkokul öğrencisi gibi, kendi halinde olan ve gizlice birini seven utangaç bir çocuktur. Ancak özünde ergenlik kaygısı ve asılsız korkular yaşamaktadır. Arılardan, köpeklerden, denizden, telefondan çıkan dalgalarından, katil palyaçolardan ve hatta uçurumdan düşmekten korkar. Ancak tüm korkuları arasında en dehşet verici olanı her gece karşılaştığı karanlıktır. Onun en büyük korkusu olan bu Karanlık, geceleri korkacak hiçbir şeyi olmadığını göstermek için ete kemiğe bürünüp onu ziyarete gelir. Orion'u kapar ve onu dünya çapında inişli çıkışlı bir yolculuğa çıkarır. Bu alışılmadık ikili yakınlaşırken, Orion korkmayı bırakıp bilinmeyeni kabul etmeyi ve yaşama sevincini tatmayı öğrenmeye karar vermelidir.